Sekitar tahun 1936 jepang sudah menduduki machuria di utara cina dan menempatkan pasukannya di utara great wall cina.
Awal daripenjajahan jepang atas cina bermula karena insiden yang terjadidi jembatan marcopolo di dekat kota peking. Beberapa kompi tentara jepang tengah berlatih dan membentuk beberapa grup dalam latihan militer di dekat jembatan marcopolo.
Secara mendadak timbul gerakan perlawan dari pihak cina dan menembaki beberapa kompi pasukan jepang tersebut. Peristiwa itu tidak menimbulkan korban jiwa dari pihak jepang sedikitpun. Tetapi peristiwa itu dibesar-besarkan oleh pihak jepang sebagai upaya untuk menganeksasi cina.
Akibat invasi jepang di shanghai, lebih dari 20 juta penduduk mengungsi, yang menurut banyak sumber merupakan gelombang pengungsian terbesar dalam sejarah.
Kerugian juga ditanggung oleh penduduk Amerika dan inggris yang ada di sana. Banyak industri-industri milik orang barat yang hancur akibat serangan tentara jepang.
Selain itu militer jepang juga menjadikan warga inggris sebagai tawanan untuk diperkerjakan di kamp tawanan jepang.merela ditawan selama beberapa tahun dan dipaksa membangun sarana dan fasilitas militer yang dibutuhkan tentara jepang.
Banyak warga negara Amerika yang tinggal di kota shanghai yangMaka setelah terjadi insiden marcopolo pada bulan juli 1937 dengan cepat jepang menyerang kota nanking di utara cina pada juli 1937. Kota tersebut diambil alih oleh pihak jepang pada tahun 1937.
Jepang juga menduduki kota penting lainnya seperti shianghai di cina timur. Angkatan laut jepang pertama kali menyerang shanghai disusul kemudian oleh angkatan darat dan udara. Kota shanghai diserang dari laut, darat dan udara.
Akibat serangan militer jepang, kerugian bukan hanya ditanggung oleh pihak cina, tetapi juga warga asing yang bermukim di shanghai.
Penduduk shanghai bukan hanya orang cina, banyak warga amerika serikat dan inggris yang tinggal di shanghai yang mendirikan industri-industri di shanghai dan perusahaan. Mereka Mengeluh agar negaranya sendiri segera ambil bagian untuk menyerang jepang. Tetapi tampaknya sia-sia karena pemerintah amerika serikat tidak mengambil tindakan apapun dalam peristiwa yang terjadi di shanghai.
Sekitar bulan desember tahun 1937, tentara jepang bergerak ke lembah su gai yangtse untuk melakukan serangan ke kota nanking.
Serangan militer jepang ke kota terbesar itu mengakibatkan penderitaan yang parah bagi warga kota nangking. Jutaan penduduk dibantai secara brutal dan mayat-mayat dibuang di sungai yangtse sehingga menghambat aliran sungai tersebut. Peristiwa itulah yang dikenal dengan "nanking massacre" yang puncaknya terjadi pada pertengahan desember 1937.
Bukan hanya pembantaian, tentara jepang juga banyak melakukan pemerkosaan terhadap wanita-wanita cina. Wanita-wanita di kota tesebut dipekosa secara bergilir di tempat-tempat terbuka secara bergiliran oleh tentara jepang. Sebagiannya dibunuh dan sebagiannya lagi di bawa ke kamp tawanan jepang untuk dijadikan pelacur. Peristiwa itu tertuang dalam rekaman tulisan seperti buku rape of nanking yang didalamnya terdapat kesaksian korban
Jauh sebelum jepang masuk ke asia tenggara, jepang lebih dulu menaklukan wilayah-wilayah di sekitarnya, yakni korea pada tahun 1910, manchuria tahun 1931 serta cina tahun 1937.